Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, является недействительной

Если реализация 100% долей в уставном капитале юридического лица была совершена неуполномоченным на эту сделку лицом, суд может отменить ее. В этом случае имущество подлежит истребованию из чужого незаконного владения. Именно так поступил Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

 

Между иностранной компанией-продавцом и российской обществом-покупателем был заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале третьей российской организации.

 

В арбитражный суд обратился учредитель компании, доля в уставном капитале которой была продана. Гражданин считает, что договор купли-продажи долей в уставном капитале организации, заключенный между иностранной компанией и российским обществом, подлежит признанию недействительным, в силу того, что при его заключении, по его мнению, не были соблюдены положения статьи 2:8 Гражданского кодекса Нидерландов, а также статьи 10 Гражданского кодекса РФ, а именно сделка заключена с нарушением принципов надлежащего управления, разумности и добросовестности, а также принципа недопустимости злоупотребления правом.

 

Гражданин указал, что в силу статьи 1202 ГК РФ, а также в соответствии с гражданским правом Нидерландов, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. Поэтому порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей, и отношения юридического лица с его участниками определяются, в том числе, по законам Нидерландов. Таким образом, при оценке действительности договора купли-продажи долей, с точки зрения нарушения заключившим сделку лицом надлежащих принципов управления, в совокупности с неправомерными, по мнению истца, злоупотребляющими корпоративным правом действиями участников, определении наличия надлежащих полномочий у лица, совершившего сделку по продаже 100% активов общества иностранной компанией, участником которого является гражданин, с фактической целью вывода активов из данной компании в пользу других участников, следует руководствоваться правом Нидерландов и положениями статьи 10 ГК РФ, в части решения вопроса об установлении факта злоупотребления правом.

 

Также гражданин указал, что договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале организации заключен продавцом с нарушением принципов надлежащего управления, разумности и добросовестности, установленных статьей 2:8 Гражданского кодекса Нидерландов, поскольку действующим законодательством Нидерландов не допускается, чтобы руководство компании заключало сделку, вследствие которой компания лишается всех своих активов, а также фактически ликвидируя свою компанию без согласования с ее акционерами и без их участия в принятии такого решения. Спорная сделка нарушила права гражданина, как акционера компании продавца, поскольку был продан единственный актив иностранной компании в виде 100% долей в уставном капитале российской организации. Поэтому гражданин обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале организации и применении последствий недействительности сделки.

 

 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. Однако Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.08.2015 по делу N А21-9225/2013 решение суда первой инстанции отменил и удовлетворил исковые требования об истребовании имущества из незаконного владения.

 

Арбитры указали, что в силу статьи 1202 ГК РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. В связи с тем, что продавцом в сделке является иностранная компания, зарегистрированная на территории Нидерландов, правом, применимым к данному договору, является право Нидерландов. Таким образом, возможность оспаривания договора, основания его оспаривания, основания признания договора недействительным и применение последствий недействительности договора должны регулироваться правом Нидерландов.

 

Однако, в силу статьи 1205 ГК РФ, право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяются по праву страны, где это имущество находится. В связи с тем, что организация, доли в уставном капитале были проданы, является российским юридическим лицом, а доли в его уставном капитале находятся на территории Российской Федерации, применимым правом к возникновению и прекращению вещных прав на эти доли, в том числе к переходу права собственности на них, а также к защите вещных прав на доли применяется право Российской Федерации.

 

В материалах дела было собрано достаточно доказательств, свидетельствующих о том, что единоличный исполнительный орган иностранной компании был вправе совершить оспариваемую сделку без созыва общего собрания акционеров. В Торговом реестре Торговой палаты Нидерландов была зарегистрирована иностранная компания-продавец, акционерами которой являлись три физических лица. Их доли были распределены следующим образом - гражданин-истец имел 25% акций, а два других участника 50% и 25% акций соответственно.

 

В 2012 году гражданин-истец, в качестве директора иностранной компании, подписал предложение о разделении компании, в котором, в кратком изложении, предлагалось выделить три новые компании: компания-1, компания-2 и компания-3. В описании части активов, переходящих к вновь созданным обществам, которое прилагалось к Предложению о разделении, кроме прочего, содержалось указание на то, что компания-1 получает 50% долей в уставном капитале российской организации, компания-2 и компания-3 по 25%. Таким образом, в 2013 году, несмотря на то, что на основании акта о разделении, 100% долей участия в уставном капитале российской организации перешли к трем вновь образованным компаниям, иностранная компания заключила договор купли-продажи 100% долей организации и продала их российскому обществу.

 

Суд установил, что факт юридического разделения и наделения третьих лиц с самостоятельными требованиями долей участия в российской организации следует из представленных истцом документов и не оспорен по законодательству Нидерландов, что было бы необходимо в силу статьи 1202 ГК РФ о личном законе юридического лица. Поэтому, на момент заключения о продаже долей в уставном капитале, продаваемое имущество перешло к сторонним компаниям и неправомерно было продано российскому обществу продавцом.

 

С учетом позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 г. N 5256/11, определении от 23.05.2011 г. N ВАС-5256/11 все договоры, направленные на приобретение либо отчуждение акционерным обществом акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, могут быть признаны недействительными по иску акционеров или самого общества, если имеются основания для признания их таковыми по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, или по общим основаниям недействительности сделок, установленным Гражданским кодексом РФ. В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Поделитесь информацией:

Комментарии: