Наш адрес в Санкт-Петербурге:


- ст. м. Площадь Ленина, ул.Комиссара Смирнова, д. 4, корп. 2
Работаем для Вас
с понедельника по пятницу
10.00 - 18.00
+7(812)913-36-04
+7(812)905-63-22

Skype: a2consultspb
Наследство // Наследник доли бизнеса получает все корпоративные преимущества
Добавлено: 2016-09-05

Наследник доли бизнеса получает все корпоративные преимущества

 
Верховный суд решил, что наследник доли в бизнесе получает все корпоративные права в хозяйственном обществе, включая право на преимущественную покупку долей других участников. Доли, купленные третьими лицами в обход наследника нарушают его преимущественное право.
 
Суть спора
 
В 2008 году умерла одна из учредительниц коммерческой организации, имеющей форму ООО. Ее долю унаследовала родственница. В течение 2009–2010 годов общество провело 3 собрания участников, в ходе которых двое граждан, являясь третьими лицами по отношению к обществу, приобрели в нем доли. Эти и позднее увеличили их, пользуясь своим преимущественным правом. Однако, наследница решила, что ее права ущемлены и потребовала перевести на нее права и обязанности покупателя долей. Она утверждала, что не была уведомлена о первоначальном отчуждении долей третьим лицам не знала и своего согласия на это не давала. Поэтому было нарушено ее преимущественное право как участника общества на покупку этих долей. За защитой своих прав гражданка обратилась в суд.
 
Решение суда
 
Суды, принимая решение по данному иску разошлись во мнениях. Первоначально дело было направлено на новое рассмотрение кассационной инстанцией. В ходе повторного судебного разбирательства экспертиза подтвердила, что подпись истца на решениях общего собрания была подделана. Поэтому суды трех инстанций удовлетворили исковые требования частично и перевели на истца права только по первоначальному договору, а в части остальных – отказали, ведь их покупатели на тот момент уже были участницами общества.
 
Верховный суд РФ вынес по делу определение от 28.01.2016 N 309-ЭС15-10685 по делу N А07-10144/2011 в котором полностью удовлетворил исковое требование, поскольку при заключении оспариваемых сделок были нарушены преимущественные права истицы на приобретение отчуждаемых долей. Поскольку, директор общества, не уведомила ее о предстоящей продаже долей в уставном капитале общества а также о проведении собрания, на котором было принято решение о продаже этих долей третьим лицам.
 
Судьи отметили, что такая позиция основана на разъяснениях, содержащихся в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", а также выводах, сделанных в постановлении Конституционного Суда РФ от 23.12.2013 N 29-П, согласно которым свидетельство о праве на наследство по закону является лишь основанием для обращения наследников в общество с заявлением о принятии их в состав участников. При этом, в пункте 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО. А из статьи 1152 Гражданского кодекса РФ следует, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.
 
Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников ООО.

Поделитесь информацией:

Комментарии: